InformaciónEsta web utiliza cookies propias y de terceros para mejorar nuestros servicios y recoger información estadística de manera anónima sobre la navegación en las páginas. Si pulsa en Aceptar o cierra este aviso entendemos que acepta la instalación de dichas cookies. No obstante, si lo desea, puede cambiar la configuración de las cookies en cualquier momento. Para más información sobre nuestra Política de Cookies, pulse Aquí

compartir
Mostrar buscador
menú

Canal Accionistas e Inversores

Canal Accionistas e Inversores

Comisiones delegadas del consejo

Facultades de los comités y comisiones

Desplegar Contenido

La Comisión Ejecutiva

(Art. 15 del Reglamento del Consejo)

1. Caso de existir, la Comisión Ejecutiva estará compuesta por el número de consejeros que en cada caso determine el Consejo de Administración, con los requisitos que establecen los Estatutos Sociales. 

2. La adopción de los acuerdos de nombramiento de los miembros de la Comisión Ejecutiva requerirá el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes del número de miembros del Consejo de Administración. 

3. Actuará como: 

    a. Presidente de la Comisión Ejecutiva, el Presidente del Consejo de Administración, siempre que (i) tuviera delegadas todas las competencias delegables de conformidad con lo prevenido en la normativa de     aplicación o (ii) hubiera sido nombrado como miembro de la misma, con sujeción a lo dispuesto en el apartado 2 anterior. En caso de que el Presidente del Consejo de Administración no cumpliera con los requisitos     antes referidos, dicho cargo será elegido por la Comisión entre sus miembros. 

    b. Vicepresidente de la Comisión Ejecutiva, el que fuera nombrado por la propia comisión entre sus miembros. Caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Presidente de la Comisión, le sustituirá en el     desempeño de sus funciones el Vicepresidente de dicha Comisión. 

    c. Secretario de la Comisión Ejecutiva, el Secretario del Consejo de Administración (el cual, de no ser vocal, tendrá voz pero no voto). Caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Secretario, le sustituirán en     el desempeño de sus funciones el Vicesecretario del Consejo de Administración. 

4. La delegación permanente de facultades por parte del Consejo de Administración a favor de la Comisión Ejecutiva comprenderá todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las legal o estatutariamente indelegables o las que no puedan ser delegadas por virtud de lo dispuesto en el Reglamento. 

5. La Comisión Ejecutiva será convocada por el Presidente cuando éste lo estime necesario para el buen gobierno de la Sociedad. 

6. En aquellos casos en que, a juicio del Presidente o de la mayoría de los miembros de la Comisión Ejecutiva, la importancia del asunto así lo aconsejara, los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva se someterán a ratificación del pleno del Consejo de Administración. 

Lo anterior será igualmente de aplicación en relación con aquellos asuntos que el Consejo de Administración hubiese remitido para su estudio a la Comisión Ejecutiva reservándose la última decisión sobre los mismos. 

En cualquier otro caso, los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva serán válidos y vinculantes sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del Consejo de Administración. 

7. La Comisión Ejecutiva ha de informar al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en sus sesiones. 

8. En todo lo no previsto en los Estatutos Sociales o en el presente artículo, la Comisión Ejecutiva regulará su propio funcionamiento, aplicándose, en su defecto, las normas de funcionamiento establecidas en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de esta Comisión. 

La Comisión de Auditoría y Gobierno Corporativo

(Art. 48 Estatutos Sociales y 16 del Reglamento del Consejo)

1. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Gobierno Corporativo serán, en su totalidad, consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración. La mayoría de sus miembros deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. 

En su conjunto los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad

2. La Comisión de Auditoría y Gobierno Corporativo estará formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros. La determinación de su número y su designación corresponde al Consejo de Administración. 

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Gobierno Corporativo serán elegidos por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. 

3. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Gobierno Corporativo será designado por el propio Consejo de Administración de entre los Consejeros independientes y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.

4. La Comisión de Auditoría y Gobierno Corporativo contará asimismo con un Secretario, que será el del Consejo de Administración, el cual, de no ser vocal, tendrá voz pero no voto. Caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Secretario, le sustituirá en el desempeño de sus funciones el Vicesecretario del Consejo de Administración, que igualmente tendrá voz pero no voto. 

5. La Comisión de Auditoría y Gobierno Corporativo se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de tres (3) de sus miembros o de la Comisión Ejecutiva. 

6. La Comisión de Auditoría y Gobierno Corporativo se considerará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. Las deliberaciones serán moderadas por el Presidente. Para adoptar acuerdos será preciso el voto favorable de la mayoría absoluta de los asistentes, presentes y representados y, en caso de empate, decidirá el voto del Presidente. Salvo previsión en contrario, las competencias de la Comisión de Auditoría y Gobierno Corporativo son consultivas y de propuesta al Consejo de Administración. 

7. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la normativa vigente, los Estatutos Sociales, el Reglamento o el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Gobierno Corporativo tendrá las siguientes responsabilidades: 

    a. Informar, a través de su Presidente y/o su Secretario, a la Junta General sobre las cuestiones que en ella se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión de Auditoría y     Gobierno Corporativo y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese     proceso. 

    b. Supervisar la eficacia de los sistemas y unidades de control interno de la Sociedad, como la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades     significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al     Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. 

    c. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. 

    d. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información     sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. 

    e. En relación con el auditor externo:

    (i) Establecer las oportunas relaciones para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas     con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la legislación vigente, así como aquellas otras     comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

    (ii) Recibir anualmente del auditor externo la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada     de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo     dispuesto en la normativa reguladora de las actividad de auditoría de cuentas.

    (iii) En caso de renuncia, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

    (iv) Velar que la retribución por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

    (v) Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran     existido, de su contenido.

    (vi) Asegurar que mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

    (vii) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las     demás normas sobre independencia de los auditores

    f. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá     contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el punto anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en     relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. 

    g. Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento y en particular, sobre: 

        1. la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; 

        2. la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y 

        3. las operaciones con partes vinculadas. 

    h. Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; informar las propuestas para la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna;     proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir     información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. 

    i. Revisar y realizar propuestas de mejora sobre las normas internas de gobierno corporativo de la Sociedad, atendiendo para ello a las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los     mercados internacionales, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. 

    j. Orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa, revisando las políticas y velando por que esté orientada a la creación de valor. 

    k. Supervisar el cumplimiento de la normativa aplicable a la conducta en los mercados de valores, y en particular, del Reglamento Interno de Conducta. 

    l. Informar las propuestas de modificación del Reglamento Interno de Conducta. 

    m. Supervisar el funcionamiento del modelo de cumplimiento normativo y prevención penal, así como aplicar el código de conducta y su régimen sancionador en el caso de que los afectados sean consejeros. 

8. Cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Gobierno Corporativo y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga. También podrá requerir la Comisión de Auditoría y Gobierno Corporativo la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas. 

9. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Gobierno Corporativo podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el artículo 26 de este Reglamento. 

10. En todo lo no previsto en los Estatutos Sociales, el Reglamento o en el presente artículo, la Comisión de Auditoría y Gobierno Corporativo regulará su propio funcionamiento, aplicándose, en su defecto, las normas de funcionamiento establecidas en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de esta Comisión. 

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones

(Artículo 49 de los Estatutos Sociales y artículo 17 del Reglamento del Consejo)

1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará integrada en su totalidad por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes, designados en función de sus conocimientos y experiencia profesional. 

2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros. La determinación de su número y su designación corresponde al Consejo de Administración. 

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán elegidos por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. 

3. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será nombrado por el Consejo de Administración de entre los miembros de la Comisión que tengan el carácter de independientes. 

4. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contará con un Secretario, que será el del Consejo de Administración, el cual, de no ser vocal, tendrá voz pero no voto. Caso de ausencia, imposibilidad o indisposición del Secretario, le sustituirá en el desempeño de sus funciones el Vicesecretario del Consejo de Administración, que igualmente tendrá voz pero no voto. 

5. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. 

En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros. 

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de tres de sus miembros o de la Comisión Ejecutiva. 

6. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se considerará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. Las deliberaciones serán moderadas por el Presidente. Para adoptar acuerdos será preciso el voto favorable de la mayoría absoluta de los asistentes, presentes y representados y, en caso de empate, decidirá el voto del Presidente. Salvo previsión en contrario, las competencias de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones son consultivas y de propuesta al Consejo de Administración. 

7. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne la normativa de aplicación vigente, los Estatutos Sociales, el Reglamento o el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades: 

    a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante     y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. 

    b. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. 

    c. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General) de los consejeros independientes, así como     las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General. 

    d. Informar las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General) de los restantes consejeros, así como las propuestas para su reelección o     separación por la Junta General. 

    e. Informar las propuestas de nombramiento y separación de los Vicepresidentes, del Secretario y del Vicesecretario del Consejo de Administración. 

    f. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. 

    A los efectos de este Reglamento, se entenderá por altos directivos aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo o del Consejero Delegado, en caso de existir, y, en todo caso, el responsable de     la auditoría interna de la Sociedad. 

    g. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo     de Administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. 

    h. Revisar periódicamente los programas de retribución, en particular de la alta dirección y del equipo directivo, ponderando su adecuación y sus rendimientos. 

    i. Organizar y llevar a cabo la evaluación anual del Presidente del Consejo de Administración, bajo la dirección y el impulso del Consejero Coordinador, informando al Consejo de Administración. 

    j. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se     produzca de forma ordenada y planificada. 

    k. Informar al Consejo de Administración en relación con los supuestos de incumplimiento de los deberes previstos en el art. 54 de los Estatutos Sociales. 

    l. Informar anualmente al Consejo de Administración en relación a la evaluación del propio Consejo. 

8. En todo lo no previsto en los Estatutos Sociales o en el presente artículo, la Comisión de Nombramiento y Retribuciones regulará su propio funcionamiento, aplicándose, en su defecto, las normas de funcionamiento establecidas en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de esta Comisión. 

Nombre Cargo

Don Manuel Manrique Cecilia

Presidente

Don Demetrio Carceller Arce

Vocal

Prilou, S.L. (representada por Don José Manuel Loureda Mantiñán)

Vocal

Don Juan María Aguirre Gonzalo

Vocal

Don Augusto Delkader Teig

Vocal

Don Miguel Ángel Rielves Pilas

Secretario (no consejero)

Don Alfonso Aguirre Díaz- Guardamino

Vicesecretario (no consejero)

Tabla de Comisión de Auditoría y de Gobierno Corporativo

Desplegar Contenido
Nombre Cargo

Doña Isabel Martín Castella

Presidente

Grupo Satocán Desarrollos, S.L. (representada por Don Juan Miguel Sanjuán Jover)

Vocal

Doña María Jesús de Jaén Beltrá

Vocal

Don José Joaquín Güell Ampuero

Vocal

Don Juan María Aguirre Gonzalo

Vocal

Don Miguel Ángel Rielves Pilas

Secretario (no consejero)

Don Alfonso Aguirre Díaz- Guardamino

Vicesecretario (no consejero)

Tabla Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Desplegar Contenido
Nombre Cargo

Don Augusto Delkader Teig

Presidente

Don Demetrio Carceller Arce

Vocal

Prilou, S.L. (representada por Don José Manuel Loureda Mantiñán)

Vocal

Grupo Corporativo Fuertes, S.L. (representada por Don Tomás Fuertes Fernández)

Vocal

Doña Elena Jiménez de Andrade Astorqui

Vocal

Don Miguel Ángel Rielves Pilas

Secretario (no consejero)

Don Alfonso Aguirre Díaz- Guardamino

Vicesecretario (no consejero)

Información bursátil